在證券市場(chǎng)上(shàng)，信息披露并不僅是挂牌公司的專屬義務，投資者也會(huì)面臨需要披露信息的情況。尤其在新三闆市場(chǎng)中，投資者的構成與A股市場(chǎng)大(dà)不相同，主要以機構與高(gāo)淨值個(gè)人(rén)投資者為(wèi)主，而挂牌公司則以中小(xiǎo)微企業為(wèi)主，大(dà)部分挂牌公司股本規模不大(dà)，股權結構較為(wèi)單一，因此投資者的權益變動較容易觸到需要披露《權益變動報告書(shū)》的紅線，我們用以下兩個(gè)案例，向投資者詳細解析權益變動該如何進行(xíng)信息披露。
     2016年11月23日，投資者A以協議轉讓方式賣出挂牌公司G的股票(piào)3450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權益變動報告書(shū)。2016年11月25日、11月28日，投資者A繼續以協議轉讓方式買入挂牌公司G的股票(piào)1000股、賣出挂牌公司G的股票(piào)3,000,000股，分别占挂牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上(shàng)述行(xíng)為(wèi)是否違規？讓我們詳細地對投資者A三次股票(piào)交易行(xíng)為(wèi)進行(xíng)解析：
     第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持數(shù)量4.8%來(lái)看，并未到5%，很(hěn)多(duō)投資者的疑問也在這裏，這時(shí)是否需要披露權益變動報告書(shū)？根據《非上(shàng)市公衆公司收購管理(lǐ)辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的規定，投資者及其一緻行(xíng)動人(rén)擁有(yǒu)權益的股份達到公衆公司已發行(xíng)股份的10%後（提請(qǐng)投資者注意，與上(shàng)市公司的規定不同，上(shàng)市公司信息披露義務人(rén)所持有(yǒu)、控制(zhì)上(shàng)市公司已發行(xíng)股份達到5％時(shí)或者一次取得(de)、合并計(jì)算(suàn)超過5％的，應當自該事實發生(shēng)之日起3日內(nèi)編制(zhì)股東權益變動報告），其擁有(yǒu)權益的股份占該公衆公司已發行(xíng)股份的比例每增加或減少(shǎo)5%（即其擁有(yǒu)權益的股份每次達到5%的整數(shù)倍時(shí)），應當進行(xíng)披露，且自該事實發生(shēng)之日起至披露後的2日內(nèi)，不得(de)再行(xíng)買賣該公衆公司的股票(piào)。請(qǐng)投資者仔細關注這句話(huà)：“其擁有(yǒu)權益的股份每次達到5%的整數(shù)倍時(shí)”，意思是以投資者及其一緻行(xíng)動人(rén)股份變動之後持有(yǒu)挂牌公司已發行(xíng)股份的比例為(wèi)準，而不是以發生(shēng)變動的股份數(shù)量為(wèi)準。那(nà)麽，從投資者A權益變動之後擁有(yǒu)的股份數(shù)來(lái)看，49.11%已經低(dī)于并觸發了50%（50%為(wèi)5%的整數(shù)倍）的披露紅線，投資者A在持股變動的次日即2016年11月24日履行(xíng)了這一披露要求。
     第二次增持：2016年11月25日，投資者A以協議轉讓的方式再次買入挂牌公司G股票(piào)1000股，雖然僅占挂牌公司總股本的0.001%，但(dàn)這一增持行(xíng)為(wèi)違反了《收購辦法》中關于權益變動時(shí)間(jiān)節點的規定，即投資者A在第一次減持發生(shēng)之日起至披露後的2日內(nèi)，不應該再增持。如果我們把2016年11月24日即前一次投資者A的權益變動披露日設為(wèi)T日，那(nà)麽當A想再次進行(xíng)權益變動時(shí)，應于T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日為(wèi)周末，故依法順延至下一個(gè)工作(zuò)日）進行(xíng)。
     第三次減持，2016年11月28日，該投資者以協議轉讓賣出挂牌公司股票(piào)3,000,000股，占挂牌公司總股本的4.38%，從這一時(shí)點投資者A擁有(yǒu)的股份數(shù)量來(lái)看，44.731%已經低(dī)于45%（45%為(wèi)5%的整數(shù)倍）的披露紅線，因此投資者須在2日內(nèi)編制(zhì)并披露權益變動報告書(shū)，并在自該事實發生(shēng)之日起至披露後的2日內(nèi)，不得(de)再行(xíng)買賣該挂牌公司的股票(piào)。
     對于投資者A的股票(piào)交易違規行(xíng)為(wèi)，全國股轉公司根據《全國中小(xiǎo)企業股份轉讓系統業務規則（試行(xíng)）》第6.1條的規定，對投資者A采取要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施。
     除上(shàng)述信息披露的違規情形外，投資者也因《權益變動報告書(shū)》披露的內(nèi)容有(yǒu)問題而被處罰，讓我們接着來(lái)看下面這個(gè)案例。
     2016年5月23日，挂牌公司Z的董事長S 按照與某投資公司簽署《協議書(shū)》的約定通(tōng)過全國股轉系統交易平台回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。2016年5月24日，S作(zuò)為(wèi)信息披露義務人(rén)披露了《權益變動報告書(shū)》，但(dàn)未在報告書(shū)中提及《協議書(shū)》的相關內(nèi)容。董事長S掩蓋了《協議書(shū)》的內(nèi)容，卻做(zuò)出回購的舉動，使得(de)這一動作(zuò)頗具有(yǒu)迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發展”的暗示，激發對挂牌公司Z的投資興趣，并對該公司股價形成心理(lǐ)預期。這一違規行(xíng)為(wèi)，不僅違反了《全國中小(xiǎo)企業股份轉讓系統業務挂牌公司信息披露細則（試行(xíng)）》中信息披露義務人(rén)應真實、準确、完整、及時(shí)地披露信息，不得(de)有(yǒu)虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，同時(shí)也違反了《非上(shàng)市公衆公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5号-權益變動報告書(shū)、收購報告書(shū)和(hé)邀約收購報告書(shū)》的規定，信息披露義務人(rén)應披露權益變動涉及的相關協議、行(xíng)政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。對于上(shàng)述投資者的違規行(xíng)為(wèi)，中國證監會(huì)采取出具警示函的行(xíng)政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。
     上(shàng)述案例也提醒新三闆市場(chǎng)的投資者們，應認真學習新三闆的法規制(zhì)度，對于涉及權益變動的情況要特别留意披露紅線及暫停買賣的時(shí)間(jiān)節點。同時(shí)，奉勸那(nà)些(xiē)抱有(yǒu)僥幸心理(lǐ)的投資者，監管的利劍并不隻是針對挂牌公司，對投資者同樣适用，如不按市場(chǎng)規則行(xíng)事，就會(huì)被施以懲罰。在資本市場(chǎng)上(shàng)誠信是根本，千萬不要因小(xiǎo)利而壞了自己的名聲，到頭來(lái)得(de)不償失。
 
*本文轉載自中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)官網